Kapten Nathan Algren (Tom Cruise), seorang veteran Perang Saudara Amerika yang bekerja di tempat hiburan, disewa oleh Amerika yang menginginkan kontrak dengan Kaisar Jepang untuk melatih petani wajib militer tentara kekaisaran modern, yang menggunakan senjata api.
Prioritas pertama kabinet kekaisaran Omura adalah untuk menekan pemberontakan tradisional Samurai (pejuang keturunan) yang tetap setia kepada kaisar namun menolak senjata api, politik dan bahkan menolak masuknya budaya barat.
Saat pelatihan tentara kekaisaran masih belum selesai, pihak kabinet sudah menugaskan tentara kekaisaran untuk menyerang kubu pemberontak. Ketidak-siapan membuat kepanikan tentara kekaisaran hingga kucar-kacir. Dan Katsumoto (Ken Watanabe) melihat Algren memiliki sesuatu yg menarik, yg dia sendiri tak mengerti, padahal adik iparnya tewas ditangan algren.
Dalam keadaan terluka dan pengaruh kecanduan alcohol, algren di rawat di rumah keluarga adik ipar katsumoto, disini Algren belajar banyak tentang budaya jepang, berhemat, kesetiaan, penguasaan seni bela diri, saling menghargai, disiplin tinggi dan kehormatan. Begitu juga dengan Katsumoto, dia juga belajar banyak tentang semangat dan kemiliteran dari Algren. Dan yg menarik.. Algren menemukan sebuah keluarga yg juga sangat menyanyanginya.
Dalam film ini akan terlihat, bahwa tentara modern pun mengakui semangat bushido, semangat berperang para samurai dalam memegang apa yg diyakininya. Bahwa jika seorang samurai gagal untuk menegakkan kehormatan, ia hanya bisa mendapatkannya kembali dengan melakukan seppuku (ritual bunuh diri).
